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来源 | 野马财经
作者 | 姚悦
据测算 ，收购完，国城矿业（维权）负债率或将升至90.67% 。
一场历时半年 、耗资55亿元的大并购收官在即。
“85后”矿业新贵吴城 ，通过两次现金收购 ，将名下的内蒙古国城实业有限公司（下称：国城实业）全资注入实际控制的上市公司国城矿业（000688.SZ） 。
一方面，外界看来 ，这不失为一笔精妙资产注入：在行业景气高点完成 ，标的价值以及并表后的上市公司业绩均大增，市值也在半年时间增长上百亿元 。
同时 ，故事也有另一面 ，剔除一次性收益后，国城矿业已连续两年亏损；这场巨额现金收购完成后，据测算 ，公司负债率或将升至90.67%。与此同时 ，国城矿业控股股东国城控股集团有限公司（下称：国城集团）及其控制的建新集团所持国城矿业股份的质押率也逼近90% 。
当“钼锂双轮”的宏大蓝图遭遇主业挑战 、债务压力的现实，吴城这位“85后 ”矿业新贵 ，能否应对自如？
截至6月5日收盘 ，国城矿业股价上涨2.25%，报39.06元/股 ，总市值463亿元 。
图源：罐头图库
“85后 ”矿业大佬55亿大并购
2025年12月至2026年5月 ，短短半年时间，国城矿业以两次现金收购 ，全资拿下了控股股东国城集团旗下的国城实业 ，累计对价55.36亿元。
国城矿业和国城集团背后是同一实际控制人——“85后”矿业新贵吴城 。可以带着一个问题进入下文，把国城实业装进国城矿业 ，吴城拢共分了几步？
早在2020年 ，国城集团就计划将国城实业装入国城矿业体内，但此次交易于2022年告吹 。到了2024年，国城矿业再次启动收购国城实业60%股权 ，对价31.68亿元。这笔收购最终在2025年12月得以落地 。
第二次并购发生在最近的2026年5月 。国城矿业披露重大资产购买草案 ，拟以23.68亿元现金收购中信信托持有的国城实业40%股权，实现对后者的全资控股。
首先 ，值得注意的是 ，以2025年12月31日为评估基准日，国城实业100%股权的账面价值为19.51亿元 ，评估值达到60.03亿元 ，评估增值40.51亿元，增值率高达207.63%。
报告书显示 ，此次溢价主要来源于无形资产及存货 。其中 ，无形资产账面值5.12亿元，评估值达44.09亿元 ，增值率高达760.98% ，主要系采矿权价值及土地市场价格上涨导致；存货增值率也达到55.24% 。
其次，值得注意的是，就在2026年1月 ，国城集团以21.12亿元的对价 ，将国城实业剩余40%股权卖给了“中信信托·信华57号权益类信托计划 ”。而国城集团持有该信托计划50%的份额，是该信托计划的劣后级委托人 。
新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示 ，从交易结构看 ，信托计划扮演了中间过渡角色：国城集团通过引入优先级资金提前获得对价，同时保留了对底层资产的主要风险与收益；上市公司最终从信托计划手中收购股权 ，完成了对国城实业的全资控股 。在穿透视角下 ，资产注入的最终来源仍为国城集团，而信托计划的介入实现了交易主体的转换和融资杠杆的运用。
两笔交易合计 ，国城矿业累计出资55.36亿元 ，完成了对国城实业的全资控股 。而另一边，国城集团先后出让100%股权的对价合计52.8亿元——相比2018年10.42亿元的购入成本 ，增值超过400% 。
袁帅表示 ，国城矿业收购国城实业是资源企业在周期上行期的典型资产整合。其精妙之处在于：将控股股东成熟矿业资产在行业景气高点注入，快速增厚业绩，借助资本市场实现价值重估 ，且围绕主业展开 ，规避跨界商誉风险，发挥协同效应 。同时 ，选择现金收购而非发行股份 ，也避?
